El dictamen según Justito El Notario-33: Sociedad comanditaria by José Luis Navarro Comín

  1. En la sociedad comanditaria si actúa el socio comanditario el acto no vincula a la sociedad ni a los socios colectivos. Él responde personalmente pero el acto puede ser ratificado.
  2. Los acreedores de la sociedad tienen acción directa contra él para que aporte lo debido. Si el socio comanditario incluye su nombre en la denominación responde frente a terceros como un socio colectivo pero se discute que pasa internamente.
  3. En cuanto a la administración y representación corresponde a los socios colectivos que al igual que en la sociedad colectiva  pueden designar en la escritura uno o varios administradores socios que actuarán solidariamente y si están presentes varios por unanimidad, o bien en su defecto ser asumida por todos y si hay varios presente por unanimidad. O nombran administrador a un extraño o varios que parece que actuarán mancomunadamente que es  la regla general.
  4. En materia de modificaciones estatutarias son aplicables las reglas que están en las colectivas. La diferencia es en cuanto a los socios comanditarios en que se estará a lo que diga la escritura y si no dice nada se discute pero parece que como los colectivos será necesaria unanimidad.
  5. En caso de transmisión de un socio si es colectivo es necesario el consentimiento de todos los socios, discutiéndose lo visto antes; pero si es socio comanditario se discute si hace falta por el carácter personalista de la sociedad ya que a los demás no les da igual quién sea cada socio,  pero en contra que  parece que su muerte no determina la extinción de la sociedad al revés que la de un colectivo y que no responde ilimitadamente ni interviene en la administración de la sociedad.
  6. En caso del 812 si el donatario aporta el inmueble recibido a una comanditaria como socio colectivo nos remitimos a lo dicho en colectivas pero si es comanditario, ¿puede ocupar su lugar? Parece que sí pues la muerte del comanditario no extingue la sociedad si no que pasaría a su heredero y así se puede considerar al abuelo.

Hasta otra. Un abrazo. Justito El Notario. @justitonotario