nif revocado

Escritura de declaración de unipersonalidad, disolución, liquidación y extinción de SL con NIF revocado y a los efectos de su rehabilitación

 

Advertencia: En la web “Justito El Notario”, su titular y responsable Miguel Prieto Escudero, no asesora ni aconseja ni lo ha hecho nunca desde la apertura del blog el 20/11/2015. Aquí únicamente se informa, se divulga (o al menos se intenta) y se opina (con mayor o menor grado de acierto). El contacto, colaboración o comentario a las entradas, no puede entenderse en ningún caso como un acceso telemático a mi notaría ni conducente a la firma de un documento público en la misma. A esos fines deberán dirigirse a mí por los cauces oportunos, pero nunca por la vía de mi blog que constituye una actividad completamente privada y no está conectado con la web de mi notaría.

 

Probablemente antes de comenzar este artículo (con modelo incluido) de hoy, habría que leerse este otro.

Este artículo que enlazo que es de Septiembre de 2021 (aunque he ido añadiendo cosas en el año y pico transcurrido) es uno de los mas visitados de mi blog en 2022. En él contaba el pre y el post partido de la que hasta hace poco era la única escritura autorizada por mi con una mercantil con el NIF revocado y en él me planteaba si además de disolver la sociedad sería posible dar un par de pasos mas y llevar a cabo de una tacada la liquidación y extinción de la sociedad.

Cuando para este caso de hoy de disolución, liquidación y extinción (mas el añadido de la declaración de unipersonalidad que ya me surgió en la primera que hice) se me presentó en el despacho, me leí a mi mismo y me dije: «Justito, habías dicho que creías que se podía también liquidar y extinguir, así que ahora tienes que lanzarte y probar a ver qué pasa». Así que, acepté el encargo de trabajo y esta es la escritura que nos ha quedado y que voy a ir comentando mediante notas intercaladas en su redacción.

 

NÚMERO 

En *, mi residencia, a

Ante mí, JUSTITO EL NOTARIO, Notario de * y del Ilustre Colegio Notarial de *,

C O M P A R E C E:

DOÑA

I N T E R V I E N E:

En nombre y representación, como Liquidadora única de la sociedad mercantil de nacionalidad española denominada «*, S.L.» –UNIPERSONAL-” (EN LIQUIDACIÓN), cuyas circunstancias esenciales son las siguientes:

Constitución:

Domicilio Social:

Su objeto social: 

C.N.A.E.:

Inscripción:

N.I.F. 

Yo, el Notario, en cumplimento de lo dispuesto en el art. 23 de la Ley del Notariado de 28 de Mayo de 1862, según redacción dada por la Ley 11/2021, de 9 de julio, de medidas de prevención y lucha contra el fraude fiscal, he procedido a consultar, a través de SIGNO, la lista de números de identificación fiscal revocados constando en la misma el de la sociedad interviniente, justificante de dicha consulta dejo unido a la presente.

 

No tengo costumbre de hacerlo, pero lo incorporé cobrando el testimonio.

 

Consta en la hoja de la sociedad del Registro Mercantil de *, con fecha *, la baja en el censo de entidades “de conformidad con lo dispuesto en el artículo 96 del vigente Reglamento del Registro Mercantil y el vigente artículo 131 del texto refundido del impuesto sobre sociedades de 5 de marzo de 2004, en virtud de mandamiento expedido por la Administración Tributaria”, según resulta de la información por mí, el Notario, obtenida a su solicitud y que se incorpora a la presente.

 

La revocación del NIF no constaba en el RM. Sobre las situaciones especiales en que pueden encontrarse las mercantiles, tengo escrito esto a lo que me remito.

 

Con fecha * fue solicitada a la Agencia Estatal de la Administración Tributaria, Delegación Especial de *, la rehabilitación del NIF de la sociedad mediante el escrito que la compareciente me entrega para unir a la presente, el cual fue registrado con el número * según resulta del requerimiento que en atención a dicha solicitud fue recibido por la mercantil otorgante con fecha * en el que literalmente se le requiere para que aporte la siguiente documentación a efectos de disolución de la sociedad:

“Deberá comunicar quienes ostentan la titularidad del capital de la sociedad, aportando la escritura de constitución y, si las hubiere, escrituras de transmisión de participaciones posteriores, con identificación completa de sus representantes legales y deberá comunicar el domicilio fiscal de la sociedad”.

“Deberá aportar además la escritura de disolución de la sociedad, así como la denegación de inscripción de dicha escritura de disolución en el Registro Mercantil”.

 

Así que, el primer paso importante a estos efectos es que la propia mercantil cursó una solicitud a la AEAT para la rehabilitación del NIF que tuvo la respuesta indicada. Estos dos primeros pasos fueron también dados en el caso contado en el post de Septiembre de 2021 que enlazo al principio.

Sin embargo, los dos pasos siguientes no se dieron en aquella ocasión. En el caso de hoy (en mi segundo caso), la mercantil contestó al requerimiento de Hacienda y esta le contestó de nuevo y la contestación que recibió constituye para mí un antes y un después en el tratamiento de toda esta problemática.

Mi criterio hasta ahora era que sin solicitud y requerimiento, no hay escritura (opinión no pacífica como pudo verse en el animado debate que sostuvimos en Vanguardia Notarial). Sin embargo, a partir de ahora podría no mostrarme tan exigente, aunque realmente creo que no lo haré y seguiré actuando del mismo modo, si bien lo que Hacienda le dice a esta sociedad constituye un criterio que no debe pasarse por alto puesto que señalan (y parecen decirlo para todos los casos) que aunque no se pueden autorizar escrituras de sociedades con el NIF revocado, si se trata de escrituras de disolución o de disolución y liquidación (lo dice expresamente y esto es muy importante), si que podrían ser autorizadas porque existen excepciones a la regla general. Y, siendo así, ¿por qué voy a seguir actuando del mismo modo? Pues porque si Hacienda quiere que eso sea así, que emita algún tipo de Circular o Resolución y lo diga claramente (porque parece que luego allí sorprende que nos neguemos y lleguen a decir que de qué tenemos miedo) o porque si el que lo quiere es el CGN, pues ídem de ídem, pero mientras que eso no esté suficientemente claro (y para mi no lo está) y esté en juego mi responsabilidad, no estoy por la labor de cambiar mi operativa. Ahora verán los términos del segundo requerimiento que si fueran extensibles a todos los casos, darían solución a todas estas situaciones.

 

En respuesta al citado requerimiento, la mercantil «*, S.L.» –UNIPERSONAL-” (EN LIQUIDACIÓN), presentó a la Agencia Estatal de la Administración Tributaria, Delegación Especial de * (según me manifiesta) un nuevo escrito que la compareciente me entrega para unir a la presente, el cual fue registrado con el número * según resulta del requerimiento que en atención a dicha solicitud ha sido recibido por la mercantil otorgante con fecha * en el que literalmente se dice lo siguiente:

“REFERENCIA: *.

ACUERDO: En virtud del escrito presentado por la entidad * SL con NIF * en fecha * con número de registro *, solicitando la rehabilitación del NIF revocado, se requiere al obligado tributario para que aporte la siguiente documentación:

Si pretende rehabilitar el NIF a efectos de disolución de la sociedad:    

– Deberá aportar la escritura de disolución de la sociedad, así como la denegación de inscripción de dicha escritura de disolución en el Registro Mercantil.       

En los supuestos de entidades con NIF revocado que pretendan subsanar la causa que dio lugar a la revocación, existen situaciones que justificarían una excepción concreta a las prohibiciones de autorizar o intervenir cualquier instrumento público por parte de los notarios, contenidas en la Disposición adicional sexta de la Ley General Tributaria y en el artículo 23 de la Ley del Notariado.

Así se desprende de las interpretaciones expuestas en la nota de la Subdirección General de Asistencia Jurídica y Coordinación Normativa del Departamento de Gestión Tributaria, conocida y compartida por el Consejo General del Notariado y el Colegio de Registradores.

Se trata de aquellos tramites imprescindibles para la cancelación de la nota marginal en la que se hace constar la imposibilidad de realizar inscripción alguna en el registro público en el que está inscrita la entidad. Entre estos supuestos de excepción, se encuentra el otorgamiento y registro de escrituras relativas a las operaciones de disolución y liquidación de entidades.

Yo, el Notario, he comprobado en la Sede Electrónica de la Agencia Tributaria (https://www2.agenciatributaria.gob.es/wlpl/inwinvoc/es.aeat.dit.adu.eeca.catalogo.vis.VisualizaSc?COMPLETA=NO&ORIGEN=J), los correspondientes CSV de dichos documentos de requerimiento.

A los efectos de cumplimentar el requerimiento, la compareciente, en base al Libro Registro de Socios, a la escritura de constitución de la misma que me exhibe y a certificaciones expedidas por Sociedad de Valores y Bolsa con fechas *, que también exhibe, hace constar que ella misma es la única socia de la mercantil; que sus datos son los que constan en la comparecencia de la presente escritura; que ella es la única representante legal de la entidad; que el domicilio fiscal de la entidad se encuentra sito en * y, por último, que me requerirá para la presentación telemática de la presente en el Registro Mercantil de *.

 

Otra particularidad que no se le había presentado a un Notario pueblerino como yo: las compraventas de participaciones sociales que condujeron a la unipersonalidad de la sociedad estaban formalizadas a través de una Sociedad de Valores.

 

Su legitimación para este acto se deriva de su condición de Liquidadora Única de la citada sociedad, cargo para la que ha sido nombrada (y ha aceptado), por plazo indefinido, mediante acuerdo de la Junta General Extraordinaria y Universal de la Sociedad adoptado en su reunión de fecha *, según resulta de la certificación que se cita a continuación y que se eleva a público mediante la presente.

Se halla expresa y especialmente facultada para este acto en virtud de acuerdo adoptado por la citada Junta en la reunión antes mencionada, según resulta de certificación, expedida el día *, por la Sra. compareciente, en su calidad de Liquidadora Única de la mercantil, cuya certificación, firmada por la anterior Administradora Única, la propia Sra. * a los efectos del Artículo 111 del Reglamento del Registro Mercantil, me entrega e incorporo a la presente matriz para que forme parte integrante de la misma y sea inserta en sus traslados, considerando legítima la firma que la autoriza por haber sido puesta en mi presencia.

Consultado en el día de hoy el Registro Público de Resoluciones Concursales, no constan resultados en cuanto a dicha entidad.

Yo, el Notario, estimo, a mi juicio, suficientes las facultades representativas acreditadas, para la presente elevación a público de acuerdos sociales relativos a la declaración de su unipersonalidad, disolución, liquidación y extinción de la mercantil representada.

Me asegura que la Sociedad por ella representada se halla actualmente en vigor y que se encuentra en el ejercicio del cargo que ostenta, sin que las facultades de representación que le competen le hayan sido revocadas, limitadas, suspendidas ni modificadas en forma alguna, así como la exactitud de los datos anteriormente consignados.

Yo, el Notario, hago constar expresamente que he cumplido con la obligación de identificación del titular real que impone la Ley 10/2010, de 28 de Abril, y el Real Decreto 304/2014, de 5 de Mayo, por el que se aprueba el Reglamento de la Ley 10/2010, de 28 de Abril, de prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo, cuyo resultado consta en la Base de Datos de Titularidad Real que yo, el Notario, he consultado, manifestando la Sra. Liquidadora Única, no haberse modificado el contenido que resulta de la misma.

Según interviene tiene, a mi juicio, capacidad para otorgar la presente escritura, anteriormente calificada, y, con este fin,

E X P O N E   Y   O T O R G A:

PRIMERO.- DECLARACIÓN DE UNIPERSONALIDAD. La compareciente en su calidad de Liquidadora Única de la mercantil  «*, S.L.» –UNIPERSONAL-” (EN LIQUIDACIÓN), DECLARA que dicha sociedad adquirió el carácter de unipersonal en virtud de compraventa intervenida por Sociedad de Valores y Bolsa con fecha *, quedando, como consecuencia de la misma, la compareciente,  cuyas  circunstancias personales constan anteriormente, como única socia y titular de las * participaciones sociales en que se divide el capital social de * numeradas correlativamente del 1 al *, ambos inclusive, y de * de valor nominal cada una de ellas, manifestación que realiza en base al contenido del Libro Registro de Socios de la sociedad, que pasa a denominarse «*, S.L.» –UNIPERSONAL- (EN LIQUIDACIÓN).

 

Es muy importante que supervisemos, el contenido de la certificación y, si está a nuestro alcance, el de la documentación contable, aunque esto constituye una responsabilidad de la sociedad y de sus contables o asesores.

 

SEGUNDO.-ACUERDO DE DISOLUCIÓN. Que la junta general de la sociedad, en sesión universal, antes citada, celebrada el día *, adoptó por unanimidad los siguientes acuerdos:

– La disolución de la sociedad sobre la base del artículo 199 del RD Legislativo 1/2010 por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital y por la libre voluntad de la socia única.

– El nombramiento de la compareciente como Liquidadora Única de la entidad.

– La aprobación del balance inicial y final de liquidación, el informe del órgano de administración y el proyecto de división del activo resultante, en cuyo balance resulta un activo social repartible que asciende a la cantidad de * por las respectivas participaciones sociales y en la forma y cuota que indica la certificación unida a la presente.

– Reparto de cuota de liquidación: Aprobado el balance final sin haberse producido reclamación, procede el reparto o atribución del haber social existente de * a favor de la socia única.

TERCERO.- LIQUIDACIÓN.– La sociedad, al adoptar el acuerdo de liquidación, no tenía operaciones comerciales pendientes, ni bienes sociales que hubiera que enajenar, ni créditos o dividendos pasivos pendientes, ni tampoco acreedores.

De manera que son uno solo el balance inicial y el final de la liquidación.

De dichos balances, aprobados por la socia única, resulta el reparto, antes citado, del haber social de *.

 

Al haber cuota de liquidación y en dinero, no puede cobrarse hasta que el NIF quede rehabilitado.

 

CUARTO.- PROTOCOLIZACIÓN. A solicitud de la compareciente, en calidad de liquidadora única, se incorpora a la presente la certificación citada anteriormente junto con el balance final de liquidación,manifestando que dicha sociedad en la actualidad no tiene ninguna clase de deudas pendientes.

QUINTO.- ELEVACIÓN A PÚBLICO. La compareciente hace constar la disolución, liquidación y extinción de la sociedad «*, S.L.» –UNIPERSONAL-” (EN LIQUIDACIÓN), solicitando, en su caso, del Registro Mercantil competente la cancelación de su hoja registral, ELEVANDO A PÚBLICO la mencionada certificación extendida en un folio de papel común, escrito por su anverso y reverso, cuyo contenido aquí no se reproduce para evitar repeticiones innecesarias.-

La liquidadora (y socia única) asume el deber de conservar, durante el plazo de seis años desde la fecha del asiento de cancelación, en su caso, los libros de comercio, la correspondencia, la documentación y los justificantes concernientes al tráfico de la sociedad.

SOLICITUD REGISTRAL: La compareciente, según interviene, solicita del Señor Registrador Mercantil que se sirva practicar las inscripciones pertinentes en los libros a su cargo a la presentación de copia autorizada de esta escritura, así como, en su caso, la inscripción parcial de la misma conforme a lo dispuesto en el artículo 63 del Reglamento del Registro Mercantil.

Presentación telemática. Renuncia a la presente escritura sea presentada de forma telemática, por mí en el Registro Mercantil de *.

Yo, el Notario, hago las advertencias relativas a la liquidación de la presente escritura por Operaciones Societarias; a la necesaria presentación de la misma con dicha liquidación en el Registro Mercantil para que pueda denegarse la inscripción a fin de tramitar la rehabilitación del NIF en la AEAT; y a la nueva presentación con la documentación que acredite la rehabilitación para su completa inscripción en dicho Registro.

 

Y aquí llega la floritura final

 

Lo que yo tenía en mente era: Liquidar OS (la liquidación tributa al 1% pero la disolución está no sujeta) a través de SIGNO. Con la liquidación practicada, presentaría la escritura en el RM. Cuando el RM me denegase, expediría copia autorizada en papel y con ella, la sociedad se presentaría en Hacienda a rehabilitar el NIF. Rehabilitado el NIF e incorporado a la escritura el oportuno documento, yo presentaría de nuevo y ya devolvería la escritura inscrita en el RM. FIN.

Sin embargo, el asesor me decía que tenía cita en un RM que tiene una dependencia tributaria que permite liquidar in situ y acto seguido presentar. Si esto era así, no podíamos dejar pasar la oportunidad (entre otras cosas porque yo me quitaba un buen fregado de encima de mucho trabajo y menos beneficio), así que convinimos en lo siguiente:

  • Se llevan las copias y usted mañana liquida impuesto y presenta en el RM.
  • Cuando el RM deniegue, se lleva la escritura a Hacienda para la rehabilitación del NIF.
  • Cuando el NIF esté rehabilitado, me lo hace llegar con la liquidación del impuesto y yo lo uno todo a la escritura.
  • En ese momento se me ocurren dos caminos: 1.= Expido copia, se la envío y usted la vuelve a presentar. 2.= Yo presento telemáticamente y cuando inscriban expido la copia.

Visto que al día siguiente me informaron de que la escritura estaba liquidada y presentada en el RM, me inclino a pensar que me decantaré por la segunda opción, teniendo en cuenta, además, que una liquidación no telemática me podría plantear algún problema en la re-presentación (aunque si se liquidó en la propia dependencia tributaria del RM, lo dudo). Lo señalo porque hace ya bastante en algún RP no me aceptaron una liquidación hecha al margen de Signo indicándome que no tenían manera (no acabé de creérmelo) con el hecho imponible de mi escritura.

 

Así lo dice y otorga.

Hechas las reservas y advertencias legales, en especial las relativas al Registro Mercantil y las derivadas de la Ley 8/1989, de 13 de Abril de Tasas y Precios Públicos.

Protección de datos. De acuerdo con la normativa de protección de datos, la compareciente queda informada y consiente la incorporación, conservación por plazo legal y tratamiento de sus datos por el Notario autorizante, los sustitutos y los sucesores en el protocolo, incluyendo las remisiones impuestas en la normativa, con la finalidad de ejercitar la actividad ordinaria notarial. Los derechos que asisten a la compareciente de acceso, rectificación, supresión, limitación, portabilidad y oposición al tratamiento podrán ser ejercitados, cuando proceda, ante el Notario titular del protocolo en *, y mediante reclamación ante la autoridad de control competente.

El/los comparecientes prestan su consentimiento para que la Notaría pueda entregar copias o documentación relativa a el/los comparecientes a las gestorías, asesorías o despachos de abogados que soliciten o recojan dicha documentación en nombre de el/los interesados, con la finalidad de gestión y prestación de los servicios propios de dichos gestores, asesores o abogados.

Leída esta escritura por mí, el Notario, a la compareciente, esta renuncia a su derecho a leerla por sí misma, derecho del que le advierto, la aprueba y la firma conmigo, haciendo constar que ha quedado debidamente informada del contenido del presente instrumento.

De haber identificado a la compareciente por su reseñado documento de identidad, de que tiene, a mi juicio, capacidad y legitimación suficientes, de que su consentimiento ha sido libremente prestado, de que el otorgamiento se adecua a la legalidad y a la voluntad debidamente informada de los otorgantes y/o intervinientes, y de todo lo demás consignado en este instrumento público extendido en * folios de papel timbrado de uso exclusivamente notarial, serie *, números * y los * posteriores, en orden de numeración, yo, el Notario, Doy fe.=

ARANCEL NOTARIAL. DERECHOS DEVENGADOS. Arancel aplicable, números: 2, 4 y nª 8ª.

Concepto: DECLARACION DE UNIPERSONALIDAD. DISOLUCIÓN DE SOCIEDAD LIMITADA. LIQUIDACIÓN DE SOCIEDAD LIMITADA. NOMBRAMIENTO DE LIQUIDADOR. 

Bases: 

TOTAL:                               (Impuestos excluidos)

 

Y esto es todo amigos. Creo que esto es un avance importante en la materia. Iré insertando las novedades que se produzcan.

 

El 29 se firmó la escritura

 

El día 30 se liquidó de impuestos y quedó presentada en el Registro Mercantil. El día 5 se denegó la inscripción. El día 8 lo supo mi clienta y lo supe yo. En la calificación se hizo constar lo siguiente:

1.- La hoja de la entidad a que se refiere el precedente documento, ha sido cerrada por falta del depósito de las cuentas anuales, conforme a lo establecido en el artículo 378 del Reglamento del Registro Mercantil, no siendo el acuerdo social que se pretende inscribir de los exceptuados en dicho precepto. En consecuencia, para inscribir los actos que contiene este documento es menester que con carácter previo se practique el depósito de las cuentas anuales debidamente aprobadas o se acredite que la sociedad se encuentra en el apartado 5 del supradicho artículo 378.

2.- La sociedad figura dada de baja provisional en el índice de Entidades del Ministerio de Hacienda comunicada a este Registro a los efectos de lo previsto en los artículos 119 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre del Impuesto sobre Sociedades y 96 RRM, con el consiguiente cierre registral (Resoluciones de 1 de marzo de 2010, 27 de febrero de 2012, 21 de junio de 2012, 17 de julio de 2012 y 4 de septiembre de 2012).

 

El artículo 378.1 del RRM dice:  «1. Transcurrido un año desde la fecha del cierre del ejercicio social sin que se haya practicado en el Registro el depósito de las cuentas anuales debidamente aprobadas, el Registrador Mercantil no inscribirá ningún documento presentado con posterioridad a aquella fecha, hasta que, con carácter previo, se practique el depósito. Se exceptúan los títulos relativos al cese o dimisión de Administradores, Gerentes, Directores generales o Liquidadores, y a la revocación o renuncia de poderes, así como a la disolución de la sociedad y al nombramiento de liquidadores y a los asientos ordenados por la Autoridad judicial o administrativa».

Así que ha sido la declaración de unipersonalidad lo que ha motivado que se pidan las cuentas no presentadas. ¿Era imprescindible hacerla? Pues no está del todo claro, pero yo no quería dejar ese fleco suelto con todo lo complicado que es esto. Creo que tengo algo escrito, pero ahora mismo no lo encuentro.

La sociedad ya ha solicitado en la AEAT la rehabilitación del NIF. En el primer caso que tuve todo el proceso duró dos meses. En este caso, solo han pasado doce días y estamos ya muy avanzados.

 

El día 13 del mes siguiente

 

Tan solo 15 días después de la firma, llega el ACUERDO DE REHABILITACIÓN DEL NÚMERO DE IDENTIFICACIÓN FISCAL y la NOTIFICACIÓN DE CANCELACIÓN DE LA BAJA PROVISIONAL EN EL ÍNDICE DE ENTIDADES, con lo que ya solo queda llevar la escritura de nuevo al RM (con las cuentas) para que todo se inscriba y la sociedad desaparezca del mapa. Vamos a batir un récord por lo que parece.

Hemos decidido presentar todos los documentos con la primera copia autorizada expedida y no unir nada mas a la matriz por lo que no se expedirá una nueva copia. Apuesto a que todo va a terminar rápido y bien. Al parecer el propio Registro dijo que se hiciera así.

 

Seguiremos informando (y gratis, como hasta ahora…).

 

Hasta otra. Un abrazo. Justito El Notario. @justitonotario




 

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